PRIOGO Wachstumsfinanzierung

Der Gesellschaftszweck der Emittentin ist die Beratung, der Vertrieb und die Installation von Energiesystemen. Zu den Produkten gehören PV-Anlagen, Stromspeicher, Wärmepumpen sowie Wallboxen für Elektrofahrzeuge.

Tokenbasierte Schuldverschreibung mit qualifiziertem Rangrücktritt und vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre.

Die Mindestzeichnung beträgt 250 €. Anlagebeträge müssen durch 50 teilbar sein.

750.000 €

Die Laufzeit der tokenbasierten Schuldverschreibungen beginnt am 01.08.2023 und endet am 30.06.2029.

Es besteht für die Emittentin das Recht einer ordentlichen Kündigung zum Ende eines jeden Quartals, frühestens jedoch zum 30.06.2026. Dabei ist eine Kündigungsfrist von zwei Wochen einzuhalten. Die Rückzahlung der tokenbasierten Schuldverschreibungen erfolgt bei einer Kündigung durch die Emittentin zum Nennbetrag zzgl. einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 40 % der ausstehenden festen Zinszahlungen des Nennbetrags am fünften Bankarbeitstag nach Wirksamwerden der Kündigung.

Die Anleger/innen der tokenbasierten Schuldverschreibungen „PRIOGO Wachstumsfinanzierung“ haben ab dem Tag der Einzahlung das Recht auf Zahlung von jährlichen Zinsen in Höhe von 7,00 % p. a. bis einschließlich 30.06.2029. Die Zinsen werden jährlich nachträglich an jedem Zinstermin fällig. Der Zinstermin ist jeweils der fünfte Bankarbeitstag nach dem 30. Juni eines Jahres. Zinsen werden ab dem Tag der Einzahlung nach der Methode act/ act berechnet. Die Berechnung der Zinsen erfolgt durch die Emittentin. Aufgrund der Berechnung der Zinsen für die Anleger/innen ab dem Tag der Einzahlung des Nennbetrags der tokenbasierten Schuldverschreibungen werden Stückzinsen nicht berechnet und sind daher von der Anleger:innen nicht zu zahlen.

Zudem erhalten die Anleger:innen jeweils für die Geschäftsjahre 2023 bis 2029 zusätzlich bei Erreichen eines Gruppenumsatzes von mindestens 30 Mio. € (die „Umsatzschwelle“), den die Emittentin in einem der Geschäftsjahre 2023 bis 2029 erwirtschaftet, jeweils nachträglich für das vorangegangene Geschäftsjahr eine variable zusätzliche Bonuskomponente in Höhe von 1,00 % p. a. des jeweiligen Nennbetrags (die „variable Bonuskomponente“).

Als „Gruppenumsatz“ gilt der Umsatz der Emittentin einschließlich aller mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen („Gruppengesellschaften“) gemäß der §§ 275 Abs. 2 Nr. 1, 277 Abs. 1 HGB (sowie ggf. entsprechender Regelungen nach anwendbaren ausländischen Recht) auf Basis des jeweils festgestellten und veröffentlichten Jahresabschlusses, wobei der Gruppenumsatz, sofern die Emittentin keinen konsolidierten Gruppenabschluss aufstellt, durch die Emittentin auch durch Addition aller Umsätze der Einzelabschlüsse der Gruppengesellschaften erfolgen kann. Eine Addition von Umsätzen aus unterschiedlichen Geschäftsjahren erfolgt nicht. Für die Emittentin dienen als Berechnungsgrundlage für die variable Bonuskomponente die im Bundesanzeiger veröffentlichten Jahresabschlüsse. Sofern eine variable Bonuskomponente anfällt, ist diese vorbehaltlich des qualifizierten Rangrücktritts und der vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre fünf Bankarbeitstage nach dem 30. Juni des Folgejahres zahlbar, erstmals zum 05.07.2024 (für das Geschäftsjahr 2023) und letztmalig zum 05.07.2030 (für das Geschäftsjahr 2029).

Die Emittentin wird die tokenbasierten Schuldverschreibungen vorbehaltlich der Regelungen des Rangrücktritts und der vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre am fünften Bankarbeitstag nach dem Ende der Laufzeit, mithin am 06.07.2029, unbar durch Überweisung auf ein Konto des Anlegers zum Nennbetrag zurückzahlen. Der Rückzahlungsbetrag entspricht dem Nennbetrag der tokenbasierten Schuldverschreibungen.

Die Anleger/innen treten für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft sowie im Falle der Liquidation mit sämtlichen Ansprüchen aus den tokenbasierten Schuldverschreibungen, insbesondere mit seinen Ansprüchen auf Zahlung der Zinsen sowie auf Rückzahlung des Anleihekapitals gemäß § 39 Abs. 2 InsO im Rang hinter den in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO bezeichneten Forderungen zurück („qualifizierter Rangrücktritt“). Die Forderungen der Anleger/innen dürfen erst nach der Befriedigung aller vorrangiger Gläubiger bedient werden.

Der Nettoemissionserlös der tokenbasierten Schuldverschreibungen dient der Unterstützung der unternehmerischen Wachstumsstrategie. Insbesondere der Aufbau weiterer regionaler Standorte, der Aufbau der Lagerbestände sowie die Verbesserung der Finanzierungsstruktur, sollen durch das eingeworbene Kapital finanziert werden.

Es wird kein Agio erhoben.

Die Haftung des Anlegers ist auf den Anlagebetrag begrenzt. Eine Nachschusspflicht gegenüber der Emittentin besteht nicht.

... ein zuverlässiger und kompetenter Partner für unsere Kunden, der innovative Lösungen anbietet und sich konsequent für Nachhaltigkeit und Umweltschutz einsetzt.

... dass eine nachhaltige und klimafreundliche Energieversorgung unerlässlich ist, um die Herausforderungen des Klimawandels zu bewältigen und eine lebenswerte Zukunft zu schaffen.

... den Unterschied, indem wir maßgeschneiderte Lösungen entwickeln, um den individuellen Bedürfnissen und Anforderungen unserer Kunden gerecht zu werden. Wir setzen auf modernste Technologien, um effiziente und umweltfreundliche Energielösungen zu realisieren und aktiv zur Energiewende beizutragen.

... aktiv daran arbeiten, das Marktpotenzial von versiegelten Flächen mit Eigenverbrauchspotenzial auszuschöpfen. Dazu gehören die Umsetzung von Solar-Carport und Solarpflichtmaßnahmen sowie die Integration von PV-Anlagen auf Supermarkt und Firmenparkplätzen. Durch unseren Einsatz werden wir die Nutzung erneuerbarer Energien weiter vorantreiben und zur nachhaltigen Entwicklung beitragen.

... in der Integration von erneuerbaren Energien in unterschiedliche Anwendungsbereiche, sei es in Wohngebäuden, Gewerbe- und Industrieanlagen oder der Mobilität. Dank unserer Erfahrung und Expertise können wir maßgeschneiderte Lösungen entwickeln und umsetzen, die die Anforderungen unserer Kunden erfüllen und zu einer nachhaltigen Energieversorgung beitragen.

... wie wir auf Marktveränderungen reagieren können und passen unser Angebot entsprechend an. Zudem sind wir mit den Prämien und Förderungen von Bund und Ländern vertraut, wie der E-Auto-Prämie und der Förderung von Ladesäulen und dem Austausch fossiler Heizungssysteme.

Bei dem tokenbasierten Wertpapier handelt es sich um nachrangige tokenbasierte Schuldverschreibungen. Die Nachrangforderungen des Anlegers treten im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im Rang hinter die Forderungen im Sinne von § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Das heißt, der Anleger wird mit seinen Forderungen erst nach vollständiger und endgültiger Befriedigung dieser Forderungen berücksichtigt. Die Höhe der tatsächlichen Zahlungen an den Anleger ist damit abhängig von der Höhe der Insolvenzmasse. Reicht die Insolvenzmasse nicht aus, um auf nachrangige Forderungen im Insolvenzverfahren Zahlungen zu leisten, hätte dies für den Anleger den Totalverlust des Anlagebetrags zur Folge. Der Anleger trägt daher ein unternehmerisches Risiko, das höher ist als das Risiko eines regulären Fremdkapitalgebers. Der Anleger wird dabei nicht selbst Gesellschafter der Emittentin und erwirbt keine Gesellschafterrechte. Es handelt sich nicht um eine sogenannte mündelsichere Beteiligung, sondern um eine unternehmerische Finanzierung mit eigenkapitalähnlicher Haftungsfunktion.

Da die beschriebene Kapitalanlage unbesichert ist, könnte der Anleger im Insolvenzfall der Emittentin weder seine Forderung auf Rückzahlung des eingesetzten Kapitals noch seine Zinszahlungsansprüche aus Sicherheiten befriedigen. Im Insolvenzfall könnte dies dazu führen, dass die Ansprüche der einzelnen Anleger nicht oder nur zu einem geringeren Teil durchgesetzt werden können. Dies könnte dazu führen, dass Zinsoder Tilgungszahlungen nicht oder nicht rechtzeitig geleistet werden können oder dass es zum teilweisen oder vollständigen Verlust des investierten Kapitals kommt.

Die tokenbasierten Schuldverschreibungen sind mit einer festen Vertragslaufzeit versehen. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung durch den Anleger ist nicht möglich. Die Anleger sind verpflichtet, die tokenbasierten Schuldverschreibungen bis zum 31.07.2024 weder direkt oder indirekt zur Veräußerung anzubieten, noch zu veräußern, noch eine Veräußerung anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Aufgrund dessen kann der Anleger seine tokenbasierte Schuldverschreibungen nicht vor Ablauf des 31.07.2024 veräußern, so dass er über seine Einlage bis zu diesem Zeitpunkt nicht frei verfügen kann. Anleger können die erworbenen tokenbasierten Schuldverschreibungen vor dem Ablauf der Laufzeit möglicherweise nicht veräußern, weil derzeit kein mit einer Börse vergleichbarer Markt für den Handel von tokenbasierten Schuldverschreibungen existiert. Ob sich ein solcher Markt entwickelt, ist ungewiss. Ein Handel der tokenbasierten Schuldverschreibungen an einem kleinen Markt für tokenbasierte Schuldverschreibungen kann sich als illiquide oder unmöglich herausstellen.

Für alle Zahlungsansprüche der Anleger aus der tokenbasierten Schuldverschreibung (Zinsen und Rückzahlung) gilt eine vorinsolvenzrechtliche Durchsetzungssperre. Daher sind Zahlungen auf die Zahlungsansprüche solange und soweit ausgeschlossen, soweit die Zahlungen

• zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne des § 17 InsO oder einer Überschuldung der Emittentin im Sinne des § 19 InsO führen oder
• bei der Emittentin eine Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 InsO oder eine Überschuldung im Sinne von § 19 InsO bereits besteht.

Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften Nichterfüllung der Ansprüche des Anlegers aus der tokenbasierten Schuldverschreibung führen. Daher ist das Bestehen eines Anspruchs der Anleger auf Zahlungen von der wirtschaftlichen Situation der Emittentin und insbesondere auch von deren Liquiditätslage abhängig.

Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre bewirkt eine Wesensänderung der Geldhingabe vom bankgeschäftstypischen Darlehen mit unbedingter Rückzahlungsverpflichtung hin zur unternehmerischen Beteiligung mit einer eigenkapitalähnlichen Haftungsfunktion.

Das investierte Kapital des Anlegers wird zu wirtschaftlichem Eigenkapital bei der Emittentin und dient den nicht im Rang zurückgetretenen Gläubigern als Haftungsgegenstand. Es besteht das Risiko, dass das Vermögen der Emittentin zu Gunsten dieser Gläubiger aufgezehrt wird.

Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre gilt bereits für die Zeit vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Der Anleger kann demzufolge bereits dann keine Erfüllung seiner Ansprüche aus der tokenbasierten Schuldverschreibung verlangen, wenn die Emittentin im Zeitpunkt des Leistungsverlangens des Anlegers überschuldet oder zahlungsunfähig ist oder die Erfüllung der Zahlungsansprüche der Anleger zu einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit führen würde. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften, zeitlich nicht begrenzten Nichterfüllung der Ansprüche des Anlegers führen. Der Anleger übernimmt mit der tokenbasierten Schuldverschreibung ein Risiko, welches über das allgemeine Insolvenzausfallrisiko hinausgeht.

Für den Anleger besteht das Risiko, dass er im Falle des Vorliegens einer vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre keine Zahlungen zum eigentlichen Zahlungstermin mangels Vorliegens eines Anspruchs von der Emittentin verlangen kann. Wird die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre nicht beseitigt, hat dies den Totalverlust des Anlagebetrags für den Anleger zur Folge.

Über die tokenbasierte Schuldverschreibung wird ein Token ausgestellt, der die tokenbasierte Schuldverschreibung repräsentiert. Die Token werden den jeweiligen Wallets der Anleger zugeteilt. Nach der Ausgabe und Einbuchung in die Wallets sind die Token nur über deren jeweiligen persönlichen Zugang (sog. Private Key) zu ihrer Wallet oder den Wallet Partner zugänglich. Sollte der private Key in die Hände Dritter gelangen, so kann dieser Dritte die Wallet eines Anlegers missbrauchen und unbefugt Vermögenstransaktionen vornehmen. Der Verlust des Private Key, auch wenn dieser schlichtweg „vergessen“ wurde, führt zu einem unwiederbringlichen Verlust der Token.

Die Blockchain-Technologie sowie alle damit in Verbindung stehenden technologischen Komponenten befinden sich nach wie vor in einem frühen technischen Entwicklungsstadium. Der Token entsteht, indem die Emittentin die Anzahl der gezeichneten Token auf der Blockchain generiert und dann auf die Wallet Adressen der Anleger überträgt, indem die Token den jeweiligen Adressen der Anleger zugewiesen werden. Die Blockchain-Technologie kann Fehler enthalten, die derzeit nicht bekannt sind, aus denen sich zukünftig aber unabsehbare Folgen ergeben könnten. Die Blockchain-Technologie kann ferner technischen Schwierigkeiten ausgesetzt sein, die deren Funktionsfähigkeit beeinträchtigt. Ein teilweiser oder vollständiger Zusammenbruch der Blockchain kann die Emission der tokenbasierten Schuldverschreibung und die Handelbarkeit der Token stören oder unmöglich machen. Im schlimmsten Fall kann dies zum unwiederbringlichen Verlust der Token und damit zum Verlust der tokenbasierten Schuldverschreibungen führen.

Es handelt sich um eine unternehmerische Finanzierung. Der Anleger trägt das Risiko einer nachteiligen Geschäftsentwicklung der Emittentin. Es besteht das Risiko, dass der Emittentin in Zukunft nicht die erforderlichen Mittel zur Verfügung stehen, um die Zinsforderungen und die Rückzahlung der tokenbasierten Schuldverschreibungen zu erfüllen. Weder der wirtschaftliche Erfolg der zukünftigen Geschäftstätigkeit der Emittentin noch der Erfolg der von der Emittentin verfolgten unternehmerischen Strategie können mit Sicherheit vorhergesehen werden. Die Emittentin kann Höhe und Zeitpunkt von Zuflüssen weder zusichern noch garantieren.

Der wirtschaftliche Erfolg hängt von mehreren Einflussgrößen ab, insbesondere von:

• Der erfolgreichen Geschäftstätigkeit im geplanten Kostenrahmen. Die Expansion des Vertriebes könnte deutlich teurer werden und länger dauern als geplant. Die Marketingmaßnahmen der Emittentin könnten nicht den erwarteten Erfolg haben
• Veränderungen im politischen und regulatorischen Umfeld
• Veränderung der Konjunkturlage: Verschiedene weitere Faktoren wie insbesondere Veränderung der Konjunkturlage verbunden mit veränderter Kaufkraft der Kunden der Emittentin, Veränderung der Wettbewerbsbedingungen, Planungsfehler, Umweltrisiken, die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen sowie Veränderungen der rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen können nachteilige Auswirkungen auf die Emittentin haben. Dies kann zur Folge haben, dass die Ansprüche aus der tokenbasierten Schuldverschreibung nicht oder nicht in der geplanten Höhe bedient werden können bis hin zum Totalverlust der Einlage.
• Veränderungen in der Lieferfähigkeit der Partnerunternehmen für die zu vertreibenden und zu montierenden Komponenten
• Abhängigkeit von qualifiziertem Personal

Die Entwicklung des Marktes für Energiesysteme ist sehr dynamisch und unvorhersehbaren Wettbewerbsveränderungen unterworfen. Die Entwicklung neuer Technologien und die Einflüsse neuer Erkenntnisse können sich auch negativ auf vorhandene und neue Produkte und/oder Dienstleistungen, auf welche sich der Geschäftserfolg der Priogo AG stützt, auswirken