Hainberg Quartier Nürnberg

Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, die Bebauung von Grundstücken durch Inanspruchnahme von Dritten, die Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Grundstücken, die Veräußerung von Grundstücken im Rahmen der Vermögensverwaltung, sowie die Beteiligung an Gesellschaften, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben. Die Gesellschaft nimmt keine Tätigkeiten im Sinne des § 34c GewO wahr. 

Digitales Wertpapier (nachrangige tokenbasierte Schuldverschreibungen mit vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre) (nachfolgend auch „tokenbasierte Schuldverschreibungen“).

Die Mindestzeichnungssumme beträgt 250 Euro. Anlagebeträge müssen durch 50 teilbar sein.

1.500.000,- Euro

Die Laufzeit der tokenbasierten Schuldverschreibungen endet am 30.04.2027.

Die Emittentin hat das Recht, die Schuldverschreibungen ab dem 31.01.2026 ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von vier Wochen zu einem Monatsende zu können („Kündigungszeitpunkt") zu kündigen. Der erste mögliche Kündigungszeitpunkt ist damit der 28.02.2026. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen erfolgt bei einer ordentlichen Kündigung nach dem ordentlichen Kündigungsrecht zum Nennbetrag abzgl. etwaiger Rückzahlungen zzgl. bis zum Kündigungszeitpunkt aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen (betrifft auch die Bonuskomponente). Eine Vorfälligkeitsentscheidung fällt nicht an. 

Die tokenbasierten Schuldverschreibungen werden vorbehaltlich der Annahme der Zeichnungserklärung durch die Emittentin ab dem Einzahlungstag bis zum 30.04.2027 (einschließlich) mit 7,50 % pro Jahr (der „Zinssatz“) auf ihren Nennbetrag abzüglich etwaiger Rückzahlungen verzinst. 

Diese Zinsen sind nachträglich am fünften Bankarbeitstag nach dem 30.04.2027 („Zinszahlungstag“) zahlbar. Soweit die Emittentin die Zinsen am Zinszahlungstag trotz Fälligkeit nicht zahlt, verlängert sich die Verzinsung bis zum Tag der tatsächlichen Zahlung. "Bankarbeitstag" ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), (i) an dem das Clearingsystem und (ii) alle betroffenen Bereiche des TransEuropean Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET) geöffnet sind, um Zahlungen abzuwickeln.

Einzahlungstag ist der Tag der Gutschrift der Zeichnungssumme auf dem in der Zeichnungserklärung angegebenen Konto der Emittentin. Sofern die Emittentin die Schuldverschreibungen am Rückzahlungstag nicht zurückzahlt, werden die tokenbasierten Schuldverschreibungen über den Fälligkeitstag hinaus mit dem Zinssatz verzinst („Verzugszinsen"). Gleiches gilt für den Fall der Rückzahlung bei Kündigung aus wichtigem Grund. Zinsen auf Zinsen („Zinseszins") fallen nicht an und sind ausgeschlossen. 

Die Zinsen sowie die variable Bonuskomponente werden nach der Zinsberechnungsmethode act/act (ISDA) berechnet (unbereinigt). Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365). 

Zudem erhalten die Anleger/innen eine variable Bonuskomponente, die von dem erzielten Kaufpreis für den Globalverkauf abhängig ist. Sofern der mit einem Käufer notarisierte Kaufpreis den Betrag von  18.800.000,- Euro übersteigt und bis zum Ablauf des 31.12.2025 vertraglich festgehalten wurde, erhalten die Anleger/innen rückwirkend für die gesamte Laufzeit der tokenbasierten Schuldverschreibung eine variable Bonuskomponente in Form einer weiteren Verzinsung in Höhe von 0,5 % p. a. des individuellen Anlagebetrags. 

Die Emittentin verpflichtet sich, die tokenbasierten Schuldverschreibungen vorbehaltlich der vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre und des qualifizierten Rangrücktritts fünf Bankarbeitstage nach dem 30.04.2027 (der „Endfälligkeitstag“) in Höhe des Nennbetrags („Endfälligkeitsbetrag“) zurückzuzahlen, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. Ist der Endfälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen und/oder Verzugszinsen zu zahlen sind. 

Der/die Anleger/innen treten für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft sowie im Falle der Liquidation mit sämtlichen Ansprüchen aus den tokenbasierten Schuldverschreibungen, insbesondere mit seinen/ihren Ansprüchen auf Zahlung der Zinsen sowie auf Rückzahlung des Anleihekapitals gemäß § 39 Abs. 2 InsO im Rang hinter den in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO bezeichneten Forderungen zurück („qualifizierter Rangrücktritt“). Die Forderungen der Anleger/innen dürfen somit erst nach der Befriedigung aller vorrangiger Gläubiger bedient werden.

In Nürnberg-Gebersdorf erstellt die S&P Objekt 1 GmbH & Co. KG ein gemischt-genutztes Objekt im Umfeld der Gesamtquartiersentwicklung Hainbergquartier. Zweck der Kapitalanlagen ist die anteilige Refinanzierung bestehender Mezzaninemittel und Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen. 

Es wird kein Agio erhoben.

Außerhalb eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin sowie außerhalb einer Liquidation der Emittentin sind Zahlungen auf die Zahlungsansprüche des Anlegers (Zins- sowie Rückzahlungen) solange und soweit ausgeschlossen, wie diese Zahlungen  

• zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne des § 17 InsO oder einer Überschuldung der Emittentin im Sinne des § 19 InsO führen oder 

• bei der Emittentin eine Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 InsO oder eine Überschuldung im Sinne von § 19 InsO bereits besteht. 

Diese Regelung wird vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre genannt. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre bewirkt eine Wesensänderung der Geldhingabe vom Fremdkapital mit unbedingter Rückzahlungsverpflichtung hin zur unternehmerischen Beteiligung. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre gilt bereits für die Zeit vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Der Anleger kann demzufolge bereits dann keine Erfüllung seiner Ansprüche aus der Schuldverschreibung verlangen, wenn die Emittentin im Zeitpunkt des Leistungsverlangens des Anlegers überschuldet oder zahlungsunfähig ist oder dies zu werden droht. Der Ausschluss dieser Ansprüche kann für eine unbegrenzte Zeit wirken. 

Der Nürnberger Immobilienmarkt gilt seit Jahren als stabil und zukunftsfähig – insbesondere im Bereich wohnwirtschaftlich geprägter Stadtteilentwicklungen. Mit dem Hainberg Quartier entsteht in Gebersdorf, einem aufstrebenden Stadtteil im Nürnberger Südwesten, ein urbanes Quartiersprojekt in attraktiver Lage. Die Nähe zur Innenstadt, das angrenzende Naturschutzgebiet Hainberg, die bereits in der Umsetzung befindliche U-Bahn-Anbindung sowie die Einbettung in ein neues, lebendiges Wohnumfeld bieten ideale Voraussetzungen für eine nachhaltige Standortentwicklung. Die wachsende Bevölkerung der Metropolregion Nürnberg, verbunden mit dem hohen Nachfragepotenzial im Bereich des urbanen Wohnens und der Nahversorgung, spricht für eine langfristige Werthaltigkeit der Immobilie. 

Hinter dem Projekt Hainberg Quartier steht die S&P Commercial Development GmbH, eine etablierte Projektentwicklungsgesellschaft mit Sitz in Erlangen und Teil der S&P Group – einem Unternehmen mit über 40 Jahren Erfahrung in der Realisierung komplexer Immobilienprojekte. Die S&P Commercial Development GmbH ist spezialisiert auf urbane Mixed-Use- und Quartiersentwicklungen und bringt ihr umfassendes Know-how sowohl in der Planung als auch in der baulichen Umsetzung ein. Die Beteiligung an zahlreichen erfolgreichen Referenzprojekten sowie die enge Zusammenarbeit mit einem eingespielten Netzwerk aus Planern, Fachunternehmen und Dienstleistern bilden die Grundlage für eine wirtschaftlich und technisch effiziente Projektabwicklung. Durch Synergieeffekte innerhalb der S&P Group – etwa in der Projektsteuerung, beim Einkauf und im Baumanagement – können Kostenvorteile realisiert und ein hohes Maß an Planungssicherheit gewährleistet werden. 

Die im Rahmen dieser Kapitalanlage eingeworbenen Mittel dienen der Realisierung eines energieeffizienten Mixed-Use-Gebäudes nach dem Effizienzhausstandard BEG 55 EE. Das energetische Gesamtkonzept des Hainberg Quartiers basiert auf einer ressourcenschonenden Bauweise sowie dem Einsatz moderner, nachhaltiger Gebäudetechnik. Vorgesehen ist unter anderem die Nutzung einer Luft-Wasser-Wärmepumpe zur Wärmeerzeugung, wodurch vollständig auf einen Anschluss an das öffentliche Gasnetz verzichtet werden kann. Ergänzt wird das Energiekonzept durch eine extensive Dachbegrünung in Kombination mit einer Photovoltaikanlage, über die ein Teil des Allgemeinstrombedarfs gedeckt werden kann. Darüber hinaus ist geplant, die Stellplätze anteilig mit Ladeinfrastruktur für Elektrofahrzeuge auszustatten – mit der Option, diese perspektivisch durch solar erzeugten Strom aus der PV-Anlage zu versorgen. Damit leistet das Projekt nicht nur einen Beitrag zur CO₂-Reduktion, sondern bietet auch langfristige Vorteile im laufenden Betrieb. 

Zum Erstellungszeitpunkt der vorliegenden Anlagebroschüre ist bekannt, in welches Objekt die Mittel aus der Kapitalanlage fließen. Somit entfallen Risiken weitgehend, die bestehen würden, wenn entsprechende Objekte erst identifiziert und erworben werden müssten. 

Eine Nachschusspflicht der Anleger/innen ist ausgeschlossen. Für die Anleger/innen besteht also keine Verpflichtung, Zahlungen an die Emittentin zu leisten, die über die ursprünglich erbrachte Zeichnungssumme hinausgehen. 

Für alle Zahlungsansprüche der Anleger/innen aus der Schuldverschreibung (Zinsen und Rückzahlung) gilt eine vorinsolvenzrechtliche Durchsetzungssperre. Daher sind Zahlungen auf die Zahlungsansprüche solange und soweit ausgeschlossen, soweit die Zahlungen zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne des § 17 InsO oder einer Überschuldung der Emittentin im Sinne des § 19 InsO führen oder bei der Emittentin eine Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 InsO oder eine Überschuldung im Sinne von § 19 InsO bereits besteht. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften Nichterfüllung der Ansprüche des Anlegers/der Anlegerin aus der Schuldverschreibung führen. Daher ist das Bestehen eines Anspruchs der Anleger/innen auf Zahlungen von der wirtschaftlichen Situation der Emittentin und insbesondere auch von deren Liquiditätslage abhängig. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre bewirkt eine Wesensänderung der Geldhingabe vom Fremdkapital mit unbedingter Rückzahlungsverpflichtung hin zur unternehmerischen Beteiligung mit einer eigenkapitalähnlichen Haftungsfunktion. Das investierte Kapital des Anlegers/der Anlegerin wird zu wirtschaftlichem Eigenkapital bei der Emittentin und dient den nicht im Rang zurückgetretenen Gläubigern/Gläubigerinnen als Haftungsgegenstand. Es besteht das Risiko, dass das Vermögen der Emittentin zu Gunsten dieser Gläubiger/innen aufgezehrt wird. Dem Anleger/der Anlegerin wird ein Risiko auferlegt, das an sich nur Gesellschafter/innen trifft, ohne dass ihm/ihr zugleich die korrespondierenden Informations- und Mitwirkungsrechte eingeräumt werden. Im Rahmen von Gesellschafterversammlungen können die Gesellschafter/innen z.B. entscheiden, ob sie eine unter Umständen verlustreiche Geschäftstätigkeit fortsetzen und damit riskieren wollen, auch das eingebrachte Kapital vollständig aufzubrauchen. Der Anleger/die Anlegerin hat mit der Schuldverschreibung keine derartigen Informations- und Entscheidungsbefugnisse. Für Anleger/innen besteht insoweit das Risiko, dass im Falle eines entsprechenden Verlustes die Gesellschafter/innen entgegen den Interessen des Anlegers/der Anlegerin die Fortsetzung der Geschäftstätigkeit beschließen und eine Einstellung nicht erfolgt. Hierdurch besteht das Risiko des vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals. Für den Anleger/die Anlegerin bedeutet dies, dass das von ihm/ihr übernommene Risiko in gewisser Hinsicht sogar über das unternehmerische Risiko eines Gesellschafters/einer Gesellschafterin hinausgehen kann. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre gilt bereits für die Zeit vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Der Anleger/die Anlegerin kann demzufolge bereits dann keine Erfüllung seiner/ihrer Ansprüche aus der Schuldverschreibung verlangen, wenn die Emittentin im Zeitpunkt des Leistungsverlangens des Anlegers/der Anlegerin überschuldet oder zahlungsunfähig ist oder die Erfüllung der Zahlungsansprüche der Anleger/innen zu einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit führen würde. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften, zeitlich nicht begrenzten Nichterfüllung der Ansprüche des Anlegers/der Anlegerin führen. Der Anleger/die Anlegerin übernimmt mit der Schuldverschreibung ein Risiko, welches über das allgemeine Insolvenzausfallrisiko hinausgeht. Für den Anleger/die Anlegerin besteht das Risiko, dass er/sie im Falle des Vorliegens einer vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre keine Zahlungen zum eigentlichen Zahlungstermin mangels Vorliegens eines Anspruchs von der Emittentin verlangen kann. Wird die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre nicht beseitigt, hat dies den Teil- oder Totalverlust des Nennbetrags für den Anleger/die Anlegerin zur Folge; Zahlungsansprüche aus den Schuldverschreibungen sind in diesem Fall nicht durchsetzbar. 

Bei dem vorliegenden Wertpapier handelt es sich um eine nachrangige tokenbasierte Schuldverschreibung. Die Nachrangforderungen des Anlegers treten im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im Rang hinter die Forderungen im Sinne von § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Das heißt, der Anleger/die Anlegerin wird mit seinen/ihren Forderungen erst nach vollständiger und endgültiger Befriedigung dieser Forderungen und aller nicht nachrangigen Forderungen berücksichtigt. Die Höhe der tatsächlichen Zahlungen an den Anleger/die Anlegerin ist damit abhängig von der Höhe der Insolvenzmasse. Reicht die Insolvenzmasse nicht aus, um auf nachrangige Forderungen im Insolvenzverfahren Zahlungen zu leisten, hätte dies für den Anleger/die Anlegerin den Totalverlust des Anlagebetrags zur Folge. Der Anleger/die Anlegerin trägt daher ein unternehmerisches Risiko, das höher ist als das Risiko eines regulären Fremdkapitalgebers. Der Anleger/die Anlegerin wird dabei nicht selbst Gesellschafter der Emittentin und erwirbt keine Gesellschafterrechte. Es handelt sich nicht um eine sogenannte mündelsichere Beteiligung, sondern um eine unternehmerische Finanzierung mit eigenkapitalähnlicher Haftungsfunktion. 

Es handelt sich bei den tokenbasierten Schuldverschreibungen mit vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre um eine Immobilieninvestition mit einem entsprechenden unternehmerischen Verlustrisiko (eigenkapitalähnliche Haftungsfunktion). Der Anleger/die Anlegerin erhält aber keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte und hat damit nicht die Möglichkeit, auf die Realisierung des unternehmerischen Risikos einzuwirken (insbesondere hat er/sie nicht die Möglichkeit, verlustbringende Geschäftstätigkeiten zu beenden, ehe das eingebrachte Kapital verbraucht ist). 

Da die tokenbasierten Schuldverschreibungen unbesichert sind, könnte der Anleger/die Anlegerin im Insolvenzfall der Objektgesellschaft weder seine/ihre Forderung auf Rückzahlung des eingesetzten Kapitals noch seine/ihre Zinszahlungsansprüche aus Sicherheiten befriedigen. Im Insolvenzfall könnte dies dazu führen, dass die Ansprüche der einzelnen Anleger/innen nicht durchgesetzt werden können. 

Die tokenbasierten Schuldverschreibungen sind mit einer festen Vertragslaufzeit versehen. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung durch die Anleger/innen ist nicht vorgesehen. Derzeit existiert kein liquider Zweitmarkt für die tokenbasierten Schuldverschreibungen. Eine Veräußerung der tokenbasierten Schuldverschreibungen durch die Anleger/innen ist zwar grundsätzlich möglich. Die Möglichkeit zum Verkauf ist jedoch aufgrund der geringen Marktgröße und Handelstätigkeit nicht sichergestellt. Es könnte also sein, dass bei einem Veräußerungswunsch kein/keine Käufer/Käuferin gefunden wird oder der Verkauf nur zu einem geringeren Preis als gewünscht erfolgen kann. Das investierte Kapital kann daher bis zum Ablauf der Vertragslaufzeit gebunden sein. Die Emittentin generiert bis spätestens zum 31.12.2025 eine der Anzahl der ausgegebenen tokenbasierten Schuldverschreibungen entsprechende Anzahl an Token auf einer Blockchain. Insoweit ist eine Übertragung erst nach Generierung der Token möglich und aufgrund dessen können Anleger/innen nicht über ihre Einlage bis zu diesem Zeitpunkt frei verfügen. 

Bei Inanspruchnahme des gesetzlichen Widerrufsrechts durch Anleger/innen besteht aufgrund der dann entstehenden Verpflichtung der Emittentin zur Rückzahlung bereits eingezahlter Anlagebeträge das Risiko, dass es zu entsprechenden Liquiditätsabflüssen bei der Emittentin kommt. In diesem Fall könnten geplante Investitionen nicht oder nicht wie geplant vorgenommen werden. In einem solchen Fall könnten die wirtschaftlichen Ergebnisse der Emittentin von der Prognose abweichen. 

Die „Hainberg Quartier Nürnberg“ werden bei ihrer Ausgabe den jeweiligen Wallets der Anleger/innen zugeteilt. Die „Hainberg Quartier Nürnberg“ sind den Anleger/innen nur über deren jeweilige persönliche Wallet-Adresse („Public Key“) zugeordnet. Der sogenannte Public Key ist mit einem Briefkasten vergleichbar: Jede/r, der/die den Public Key kennt, kann Transaktionen („Briefe“) an diesen senden. Der Private Key ist wiederum mit einem Briefkastenschlüssel vergleichbar: Derjenige/diejenige, der/die den Schlüssel hat, kann die Transaktionen („Briefe“) entgegennehmen und bei Bedarf weitersenden. Für die Nutzung der Blockchain benötigen Nutzer/innen einen Private Key. Der Private Key wiederum generiert einen Public Key, welcher – wie der Public Key selbst – aus einem einzigartigen Hashwert besteht. Hashwerte sind Prüfsummen, die für die Verschlüsselung von Nachrichten mit variabler Länge verwendet werden. Jede/r, der/die den Public Key und den Private Key kennt, kann auf das Guthaben zugreifen und verwenden. Sollte der Private Key in die Hände Dritter gelangen, so können diese Dritte die Wallet der Anleger/innen missbrauchen und unbefugt Vermögenstransaktionen vornehmen. Die Emittentin kennt den Private Key der Anleger/innen nicht, sie kann den Private Key weder wiederbeschaffen noch den Zugang zu den Wallets auf irgendeine andere Weise wiederherstellen oder ermöglichen. Der Verlust des Private Key, auch wenn dieser schlichtweg „vergessen“ wurde, führt zu einem unwiederbringlichen Verlust der „Hainberg Quartier Nürnberg“ und damit zu einem Totalverlust für die Anleger/innen.