Wholey Wachstumsfinanzierung

… guter Geschmack. Wholey steht für einzigartigen und herausragend guten Geschmack durch ausgeklügelte Rezepturen. 99 Prozent der Deutschen geben an, dass ihnen Geschmack bei der Ernährung wichtig ist (BMEL Ernährungsreport, 2021).

… Convenience in der Zubereitung. Mehr als die Hälfte der Bevölkerung legt Wert auf eine schnelle und einfache Zubereitung. Darum liegt allen Wholey-Produkten eine superschnelle und mühelose Zubereitung zugrunde. (BMEL Ernährungsreport, 2021).

… gesündere und vitalisierende Inhaltsstoffe. Hochwertige pflanzliche Bio-Zutaten mit wertvollen Nährstoffen sorgen für ein Gefühl und geben Energie für den Tag. Damit richten wir uns an die 99 Prozent der Bevölkerung, für die Gesundheitsaspekte bei der Ernährung eine wichtige Rolle spielen (BMEL Ernährungsreport, 2021).

Warm, kalt, süß, leicht, bunt und ausgefallen oder lieber ganz simpel: Jede*r frühstückt anders. Wholey hat für vielfältige Geschmäcker und Bedürfnisse das perfekte Match. Unser Sortiment reicht von erfrischenden Smoothies und eiskalten Smoothie Bowls über wärmende Hot Bowls, sättigenden Porridge und ballaststoffreiches Nussmus bis hin zu knusprigem Müsli und verschiedenen Toppings.

Worauf kommt es den Deutschen bei der Ernährung an?

Quelle: BMEL Ernährungsreport 2021

Für fast zwei Drittel aller Befragten des Ernährungsreports des Bundesministeriums für Ernährung und Landwirtschaft sind Bio-Siegel ein Kriterium bei der Auswahl von Lebensmitteln. Das sind 28 Prozent mehr als noch 2020 (BMEL Ernährungsreport, 2021).

2021 investierten die Deutschen 45 Prozent mehr Geld in Bio-Lebensmittel und -Getränke als noch im Jahr 2018. Der Bio-Anteil am Lebensmittelmarkt erhöhte sich im Jahr 2021 auf 6,8 Prozent. 2020 waren es 6,4 Prozent. (Bund Ökologische Lebensmittelwirtschaft, 2021 & 2022)

In den vergangenen Jahren ist die Anzahl veganer Restaurants und Cafés kontinuierlich gestiegen. Vegane Messen, Märkte, Straßenfeste und Fachtagungen finden inzwischen in ganz Deutschland statt. (https://veggieworld.eco/zahlen-fakten-vegan-trend-deutschland/). Das Potenzial der pflanzenbasierten Ernährung für Gesundheit und Klimaschutz steht dabei immer mehr im Fokus.

Während der Corona-Pandemie wuchs das öffentliche Bewusstsein über den Zusammenhang von intensiver Nutztierhaltung und dem Ausbruch von Infektionskrankheiten, die von Krankheitserregern wie Viren auf den Menschen übertragen werden können (ProVeg Food and Pandemics Report 2020).

Das macht sich auch auf dem Markt bemerkbar: Im deutschen Lebensmittelhandel stiegen die Umsätze mit veganen Produkten während der Corona-Pandemie um fast 60 Prozent (Meticulous Research).

Etwa zehn Prozent der Deutschen ernähren sich vegetarisch oder vegan, zwei Prozent rein pflanzlich. Die Gruppe der vegetarisch und vegan lebenden Menschen ist jung, gebildet und wird von den Millennials dominiert.

In Europa ist der vegane Markt in nur zwei Jahren um 49 Prozent gewachsen und hat mittlerweile einen Gesamtumsatz von 3,6 Milliarden Euro erreicht.

Ein Ende dieser Entwicklung ist nicht in Sicht: Umwelt- und tierfreundliche Lebensmittel werden immer beliebter. Laut des repräsentativen Europäischen Ernährungsreports, den die Firma Veganz Group AG zum Weltvegantag 2021 vorstellte, wollen fast 40 Prozent aller befragten Personen in Deutschland künftig ihren Konsum von tierischen Lebensmitteln aufgrund vermehrter Klimakatastrophen senken.

Frische und regionale Lebensmittel sind wichtiger denn je. Über die Hälfte der Konsument*innen in Deutschland legen Wert auf regionale Produkte und es wird versucht, Zucker, gentechnisch veränderte Zutaten, Geschmacksverstärker und Konservierungsstoffe zu reduzieren oder komplett darauf zu verzichten. (BMEL Ernährungsreport, 2021)

Und dennoch:

Obwohl die Nachfrage nach gesunden, nachhaltigen und veganen Produkten steigt, sind die Supermarktregale immer noch voll mit stark gezuckerten Cerealien, Zutatenlisten mit unaussprechlichen Inhaltsstoffen, konventionellen Produkten großer Konzerne und leeren Marketing-Versprechen.

Sechs Prozent aller Deutschen gaben in einer europaweiten Studie an, weder eine Mahlzeit noch ein Getränk am Morgen zu sich zu nehmen. Damit ist Deutschland im Vergleich zu anderen europäischen Ländern Spitzenreiter, wenn es darum geht, das Frühstück ausfallen zu lassen. (Nestlé Report, 2011-2014). 20 Prozent der Frühstücksmuffel sagten zudem aus, dass sie nicht frühstücken, da sie keine oder zu wenig Zeit haben (Nestlé Report, 2011-2014).

„Zeit und Aufwand“ werden somit als die Spielverderber angegeben, wenn es darum geht, gesund und lecker zu frühstücken.

Der Großteil derer, die morgens etwas essen, bevorzugt es, zuhause zu frühstücken (Nestlé Report, 2011-2014). Mehr Zeit im Homeoffice bedeutet, dass diese Zahl weiter zunehmen wird.

Und was wird gefrühstückt? Diejenigen, die frühstücken, nehmen sich dafür oftmals nicht ausreichend Zeit. Jede*r Zweite gibt an, sich generell nicht ausreichend Zeit für Essen zu nehmen (Local DE: Fast Food, 2013). In Sachen Frühstück nehmen sich 44 % der Bevölkerung sogar nur maximal 15 Minuten Zeit (Statista: Breakfast Duration).

Dabei wird Frühstück immer noch von Klassikern wie Heißgetränken, Cerealien oder Backwaren dominiert. Am Wochenende hingegen sind Eier beliebt (Statista: Preferred breakfast food and drinks in Germany in 2017).

Der europäische Markt an Frühstückscerealien wächst im Prognosezeitraum 2020 bis 2025 mit einer jährlichen Wachstumsrate von 4,2 Prozent. Convenience Produkte wie Müsli, Granola und andere Cerealienprodukte auf Basis von Getreide sind besonders gefragt. Marktführend sind darunter Cerealien auf Vollkornbasis (https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/europe-breakfast-cereals-market).

Versucht man, den gesamten Frühstücksmarkt abzuschätzen, lohnt sich ein Blick auf die größten Kategorien: Cerealien und Müsli (Statista: Umsatz Cerealien in Deutschland), Aufstriche (Statista: Umsatz Aufstriche in Deutschland), Joghurt (Statista: Umsatz Naturjoghurt in Deutschland im Retail) und Brot (Statista: Umsatz Brot in Deutschland). Unter der Annahme, dass rund 80 Prozent der Aufstriche und des Joghurts, sowie ein Drittel des Brots, Teil des Frühstücks sind, lässt sich in Deutschland ein Gesamtmarkt von rund 17,8 Milliarden Euro identifizieren.

Wholey spricht insbesondere ernährungsbewusste Personen im Alter zwischen 14 und 59 Jahre an, die entweder wenig Zeit für die Zubereitung eines gesunden Frühstücks haben und/oder sich unkompliziert gesund ernähren wollen: Schüler*innen, Student*innen, Familienväter und -mütter, Geschäftsmenschen und Personen, die morgens früh aus dem Haus und zur Arbeit müssen. Zudem Sportler*innen, die sich bedarfsgerecht ernähren wollen, und auch vermehrt junge Personen und Millennials (Generation Z), die einfach keine Lust mehr auf Intransparenz, leere Marketinghülsen sowie klima- und tierschädliches Verhalten haben. Darüber hinaus ist Wholey natürlich auch attraktiv für Menschen mit Lebensmittelunverträglichkeiten, wie zum Beispiel einer Laktoseintoleranz.

Somit spricht Wholey eine breite Zielgruppe mit unterschiedlichsten Bedürfnissen an:

Gesund muss schmecken! Die Mutter, die ihren Kindern vor der Schule ein gesundes Frühstück zubereitet – allerdings mögen die Kids lieber zuckrige Cerealien als gesunde Bio-Haferflocken. Mit den Produkten von Wholey kann sie sich darauf verlassen, dass ihre Kinder mit hochwertigen Bio-Zutaten in den Tag starten, die den Kindern schmecken und sie mit wichtigen Nährstoffen versorgen.

Das gewisse Extra! Die ernährungsbewusste und yoga-liebende Grafikdesignerin, die für ein gutes Frühstück nicht nur gesund, sondern auch besonders sein muss. Eine blaue Smoothie Bowl plus Nussmus-Drizzle von Wholey hat alles, was sie sich wünscht: cleane und hochwertige Bio-Zutaten, Superfoods und einen absolut #instagramable Look.

The right fuel! Der passionierte Hobbysportler startet am liebsten mit einem schweißtreibenden Workout in den Tag. Was er danach braucht: Ein Frühstück, das die müden Muskeln bei der Regeneration unterstützt. Er entscheidet sich für das Super Porridge von Wholey: Komplexe und leicht verdauliche Kohlenhydrate, gute Fette, hochwertige Pflanzenproteine und jede Menge Mineralien, die seine leeren Energiespeicher wieder füllen.

Zeit ist Geld! Der ehrgeizige Geschäftsmann, bei dem das gesunde Frühstück - stress- und zeitbedingt - normalerweise ausfällt. Mit den Hot Breakfast Bowl wird wieder gefrühstückt, da die Zubereitung nur 10 Minuten dauert – und Thomas in der Wartezeit sogar schon die ersten Mails checken kann. Die Folge: Er fühlt sich energiegeladen, gesättigt und bereit für den bevorstehenden Meeting-Marathon.

Das Auge isst mit! Die 16-jährige TikTok-Userin, “Fridays for Future”-Demonstrantin und Tierliebhaberin, braucht jede Menge Energie für die Schule und ihre Hobbys und Projekte – aber morgens schafft sie es zeitlich einfach nicht, sich lange mit der Vorbereitung von Frühstück zu beschäftigen. Sie liebt die Wholey Social Media-Videos und ist begeistert davon, dass sich die farbenfrohen und leckeren Produkte im Bali-Look auch mit ihren Überzeugungen vereinbaren lassen.

Das Start-Up sieht sich klar als First-Mover und will mit innovativen Produkten als positives Vorbild vorangehen.

Wholey ist daher dankbar für die Aufmerksamkeit und Würdigung der Produkte und freut sich über zahlreiche Preise:

1. Anuga Taste Show – Top Innovation 2021 für Açaí Bowl (p. 62)

2. Natural & Organic Awards Scandinavia 2021 - Shortlist für Ocean Bowl

3. Vegan Food Award von PETA für Wholey Sh*t! (Hazel Choc) in der Kategorie “Vegane Nut Butter” => Ankündigung 01.06.

4. DLG Award in Gold für Açaí Bowl in 2022

5. DLG Award in Gold für Wholey Sh*t! in 2022

6. DLG Award in Gold für Almond Candy in 2022

Wholey kommt an. Die Bowls sorgen in den sozialen Medien für farbenfrohes Aufsehen:

• Top 3 der größten Brands in Deutschland auf TikTok, Quelle: https://somention.com/socialmedia/new-the-german-tiktok-top-25-for-brands/

• Auf Instagram und TikTok eine organisch gewachsene Community von über 400.000 Followern. Dabei haben die TikTok-Videos teilweise eine Reichweite von mehreren Millionen Klicks.

“Wholey ist ein so starker Bestandteil meines sportlichen Alltags, dass die Produkte von unserem Frühstückstisch nicht mehr wegzudenken sind.” - Robin Gosens, Deutscher Fußballnationalspieler von Inter Mailand

“Nach meinen morgendlichen Trainingseinheiten freue ich mich immer besonders auf meine Wholeys. Sie schmecken nicht nur super, sondern sind ebenso gesund.” - Jacqueline Otchere, zweifache deutsche Meisterin im Stabhochsprung

“Überragende Funktionalität, herausragender Geschmack, easy Handling - der Wholey Smoothie ist ein perfektes Produkt für die gehobene Gastronomie und den Spitzensport.” - Anton Schmaus, Unternehmer, Sterne-Koch und Chefkoch “Die Mannschaft”

“Super easy. Super praktisch. Super gesund.” - Herbert Hofmann, Creative Director & Head of Buying, Highsnobiety

Die Produkte und Vision machen auch in der Medienwelt auf sich aufmerksam:

• https://www.abendblatt.de/wirtschaft/article215838011/BVB-Profis-trinken-Smoothie-von-Berliner-Start-up-Wholey.html

• https://www.ardmediathek.de/video/marktcheck/nuss-nougat-creme-welche-schmeckt-am-besten/swr/Y3JpZDovL3N3ci5kZS9hZXgvbzE2NDEwNzQ

• https://www.woman.at/a/wholey-smoothie-bowl-test

• https://www.gala.de/lifestyle/food/die-smoothies-von-wholey-sind-besser-als-jedes-superfood-21584792.html

Seit dem Start in diesem Absatzkanal vor zwei Jahren konnte Wholey zahlreiche bekannte deutsche und internationale Supermarktketten gewinnen und sind in ca. 4.500 PoS (Points of Sale) in sieben Ländern vertreten. Zu den Kunden zählen Supermarktketten wie REWE, EDEKA, tegut, Globus und Hit sowie die Bio-Märkte Alnatura, Denn’s und Bio Company.

International vertreten ist Wholey in der Schweiz (coop), Österreich (SPAR), den Niederlanden (Jumbo), Dänemark (Salling Group), UK (Planet Organic) und in Island (Kronan).

Im Lebensmitteleinzelhandel ist Wholey bisher insbesondere mit unseren Smoothies Bowls vertreten, plant aber auch hier die Erweiterung um bereits gelaunchte und auch noch in der Entwicklung befindliche Produkte in 2022.

Der Webshop ist der jüngster Kanal. Habt Wholey sich zunächst auf die beiden zuvor genannten Kanäle konzentriert, erweitern sie nunmehr sukzessive diesen Vertriebsweg um zahlreiche neue Frühstücksprodukte: Direkte Kundenbeziehung und gemeinsame Weiterentwicklung von Produkten und permanente Verfügbarkeit unabhängig von Öffnungszeiten sind hier Kernaspekte des Engagements.

Alle Produzenten, mit denen Wholey zusammenarbeitet, sind Bio- und IFS-Food zertifiziert. Produzent*innen und Lieferant*innen müssen für die Zusammenarbeit außerdem einen „Code of Conduct” unterschreiben, um Transparenz sowie die Einhaltung der Werte zu gewährleisten.

Tiefgekühlte Produkte werden in Zusammenarbeit mit zwei eng aufeinander abgestimmten Partnern in Belgien produziert. Die Zutaten werden über Händler in Europa bezogen, soweit möglich allerdings direkt aus den Ursprungsländern. Der Fokus liegt auf der Durchführung möglichst vieler Verarbeitungsschritte im Ursprungsland, um keine Nebenprodukte wie Kerne oder Schalen mitzutransportieren.

Um die durchgehende Kühlkette zu gewährleisten, arbeitet Wholey mit zertifizierten Transportunternehmen zusammen. Die Temperatur wird während Lagerung und Transport lückenlos getrackt. Der Versand erfolgt mit nachhaltigen Jute-Isolierungen in Kombination mit Trockeneis.

Trockenprodukte werden in enger Partnerschaft mit namhaften Produzenten und Abfüllern in Deutschland hergestellt, die für eine Skalierung ausgelegt sind. Wholey unterstützt diese beim Einkauf innovativer Zutaten. Das Ziel ist, diese so regional wie möglich zu beziehen.

Das Management eint neben der Wholey-Passion auch die Liebe zum Team-Sport, über den sich die ehemaligen Hockeyspieler schon lange kennen. Leidenschaftliche Unterstützung bekommen sie vom Team aus Mitarbeiter*innen, das in den letzten Jahren deutlich gewachsen ist: Für unsere Vision eines besseren Frühstücks haben wir mittlerweile mehr als 30 Mitarbeitende an Bord – in Vertrieb, Marketing, Produktentwicklung, Operations wie Einkauf, Schnittstelle Produktion und Qualitätsmanagement sowie in den administrativen Bereichen wie Accounting, HR und Recht.

Über die Hälfte unseres jungen und dynamischen Teams ist zwischen 20 und 30 Jahre alt, ein weiteres Drittel zwischen 30 und 40 Jahre. 60 Prozent unserer Mitarbeiter*innen sind weiblich.

Zusätzlich zu unseren „internen“ Mitarbeiter*innen bauen wir sukzessive unseren Beirat aus, um auch hier weiteres Expertenwissen zu integrieren und Netzwerke nutzen zu können.

Das Gründerteam aus Alexander Carsten, Casimir von Carmer sowie den Brüdern Alexander und Philipp Stahr hält mit ca. 75 Prozent Gesellschaftsanteilen die deutliche Mehrheit am Unternehmen. Im Rahmen von zwei Kapitalerhöhungen im Jahr 2018 und 2019 sind Business Angel Prof. Nikolaus Fuchs und das Family Office der Familie Greinert in die Firma eingestiegen, die gemeinsam die weiteren Gesellschaftsanteile des Unternehmens halten. Beide stehen dem Team in strategischen Fragen zur Seite und unterstützen mit ihrem Netzwerk, sind aber nicht unmittelbar in das operative Geschäft involviert. Darüber hinaus haben wir ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgebaut, um führende Mitarbeiter*innen an einem zukünftigen Erfolg des Unternehmens teilhaben zu lassen.

„Wholey trifft aus meiner Sicht einen Nerv – nachhaltige gesündere Ernährung ist eine zentrale Entwicklung im Ernährungsverhalten insbesondere jüngerer Menschen.“

- Investor & Gesellschafter Gregor Greinert

Im Rahmen der Ausgabe von Wandeldarlehen zwischen 2020 und 2022, die bei der nächsten Eigenkapital-Finanzierungsrunde in Gesellschaftsanteile gewandelt werden sollen, konnten wir weitere namhafte Förder*innen gewinnen. Dazu zählen u.a. die im Lebensmittel-Segment sehr erfahrenen und bekannten Investoren Tengelmann Ventures, Feast Ventures sowie Bruch Venture. Diese unterstützen uns mit ihrer Branchenexpertise und ihrem Netzwerk in strategischen und operativen Fragestellungen.

Der Gesellschaftszweck der Emittentin ist die Entwicklung und Vermarktung von Lebensmitteln im Frühstücksbereich.

Tokenbasierte Schuldverschreibungen „Wholey Wachstumsfinanzierung“

Die Mindestzeichnung beträgt 250 Euro. Anlagebeträge müssen durch 50 teilbar sein.

1.500.000 Euro

Die Laufzeit der digitalen Schuldverschreibungen beginnt am 16. Juni 2022 und endet am 30. Juni 2027.

Ein ordentliches Kündigungsrecht besteht während der Laufzeit der tokenbasierten Schuldverschung für den Anleger und die Emittentin nicht. Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt hiervor unberührt.

Die Anlegenden der digitalen Schuldverschreibungen „Wholey Wachstumsfinanzierung“ haben ab Einzahlung das Recht auf Zahlung von jährlichen Zinsen in Höhe von 7 % p. a. bis einschließlich 30. Juni 2027. Die Zinsen werden jährlich nachträglich an jedem Zinstermin fällig. Zinstermin ist jeweils der fünfte Bankarbeitstag nach Ablauf eines Zinslaufs. Zinsen werden ab dem Tag der Einzahlung nach der Methode act/act berechnet. Die Berechnung der Zinsen erfolgt durch die Emittentin. Aufgrund der Berechnung der Zinsen für den*die Anleger*in ab dem Tag der Einzahlung des Nennbetrags der digitalen Schuldverschreibungen werden Stückzinsen nicht berechnet und sind daher von dem*der Anleger*in nicht zu zahlen.

Die Emittentin gewährt in Abhängigkeit der Umsatzerlöse, die in dem von der Emittentin nach dem deutschen Handelsgesetzbuch aufgestellten Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen wurden, einen jährlichen Bonuszins für den Zinslauf bezpgen auf den Nennbetrag einer tokenbasierten Schuldverschreibung, der sich wie folgt berechnet:

• Mehr als 15 Mio. bis 20 Mio. EUR: 1 %,
• mehr als 20 Mio. bis 35 Mio. EUR: 2 %
• mehr als 35 Mio. EUR: 3 %.

Darüber hinaus erfolgt eine Beteiligung an bis zu 30 % eines Netto-Erlöses aus einem Exit abzüglich der Kosten und möglicher Liquidationspräferenzen, sofern dieser während der Laufzeit der tokenbasierten Schuldverschreibung erfolgt.

Die Emittentin wird die digitalen Schuldverschreibungen vorbehaltlich der Regelungen des Rangrücktritts und der vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre am fünften Bankarbeitstag nach dem Ende der Laufzeit, mithin am 7. Juli 2027, unbar durch Überweisung auf ein Konto des*der Anlegers*in zum Nennbetrag zurückzahlen. Der Rückzahlungsbetrag entspricht dem Nennbetrag der digitalen Schuldverschreibungen.

Im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin werden Forderungen aus der digitalen Schuldverschreibung erst nach den nicht nachrangigen Forderungen und den Forderungen im Sinne von § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung erfüllt.

Der Nettoemissionserlös der digitalen Schuldverschreibungen dient der Umsetzung der unternehmerischen Wachstumsstrategie. Dabei sollen unter anderem bestehende Vertriebskanäle ausgebaut, neue Vertriebskanäle aufgebaut, neue Produkte entwickelt und zusätzliche Mitarbeiter*innen eingestellt werden.

Es wird kein Agio erhoben.

Die Haftung des*der Anlegers*in ist auf den Anlagebetrag begrenzt. Eine Nachschusspflicht gegenüber der Emittentin besteht nicht.

Die digitalen Schuldverschreibungen enthalten eine qualifizierten Rangrücktritt einschließlich vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre bewirkt eine Wesensänderung der Geldhingabe von einer bankgeschäftstypischen Kapitalanlage mit unbedingter Rückzahlungsverpflichtung hin zu einer unternehmerischen Beteiligung mit einer eigenkapitalähnlichen Haftungsfunktion. Die Zahlungsansprüche aus den digitalen Schuldverschreibungen können aufgrund der vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre bereits vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens dauerhaft nicht durchsetzbar sein und der Ausschluss dieser Ansprüche kann dauerhaft und für unbegrenzte Zeit wirken.

Biologische, umweltfreundliche und vegane Zutaten sind Trends, die bleiben. Die Nachfrage nach hochwertigen Produkten und Inhaltsstoffen steigt.

Wholey entwickel alle Rezepturen inhouse. Durch innovative Produkte wie die Ready-to-blend Smoothie Bowls hat Wholey einen klaren First-Mover-Vorteil. Zahlreiche Auszeichnungen und Preise würdigen und validieren die Expertise und Kompetenz, darunter der PETA Food Award, Anuga Taste Innovation Award und mehrere DLG Gold Medaillen.

Wholey ist bereits jetzt eine starke Marke mit hohem Wiedererkennungswert: Das Start-up hat mehr als 400.000 Follower*innen auf Social Media und die TikTok-Videos werden regelmäßig millionenfach gesehen. Zu den Fans und treuen Kund*innen gehören Athlet*innen aus dem Spitzensport: Fußball-, Handball- und Hockeybundesligist*innen und Top-Athleten*innen unterschiedlichster Sportarten.

Die Omnichannel-Strategie ist erfolgreich: Nach zwei Jahren hat Wholey über 4.500 PoS im Lebensmitteleinzelhandel, ist in über 400 ausgewählten Cafés und Restaurants vertreten und arbeitet an einem schnell wachsenden Online-Shop.

Das Wholey-Management bringt viele Jahre Berufserfahrung mit unterschiedlichen für den Aufbau eines Unternehmens relevanten Kernkompetenzen mit und wird von einem kompetenten Team unterstützt. Das Netzwerk aus bekannten Investoren und Food & Beverage Expert*innen liefert zudem eine zusätzliche weitreichende Expertise.

Eine Investition in Wholey bietet eine dem Markt gegenüber attraktive Anlagerendite von 7,00 % p.a. sowie ggf. Zusatzzinspunkten bei Erreichung spezifischer Umsatzgrößen und zusätzlich Freiware. Die Anlage hat zudem keine Nachschusspflicht für Anlegende. Des Weiteren erhalten die Anleger im Fall eines Unternehmensverkaufs während des Anlagezeitraums eine Erfolgsbeteiligung.

Außerdem haben alle Anleger*innen die Möglichkeit am Wholey Morning Club, dem Gutschein- und Incentive-Programm von Wholey teilzunehmen. Es ist zu beachten, dass die Teilnahme steuerliche Relevanz haben kann.

Stufe 1:

Alle Anleger*innen werden automatisch Mitglieder im Treueprogramm “Wholey Morning Club” und erhalten ohne weiteren Handlungsbedarf den Status ”Breakfast Champ”. Mit einem Investment von mehr als 250 Euro erreichen Investor*innen den Status “Morning Superstar” und genießen alle zusätzlichen Vorteile dieser Position.

Stufe 2:

Ab einem Investment von 2.500 Euro werden Investor*innen zu einem exklusiven Tasting für die nächste große Produktinnovation in unser Office geladen.

Stufe 3:

Bei einem Beitrag ab 5.000 Euro lädt Wholey Investor*innen zu einer Tour durch das Unternehmen inklusive leckerem Wholey-Frühstück mit Gründern und Mitarbeiter*innen ein.

Stufe 4:

Ab einem Anlagebetrag von 20.000 Euro lädt Wholey die Unterstützer*innen mitsamt Begleitung und Übernachtung zum nächsten großen Firmenevent ein.

Bei dem digitalen Wertpapier handelt es sich um nachrangige digitale Schuldverschreibungen. Die Nachrangforderungen des*der Anlegers*in treten im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im Rang hinter die Forderungen im Sinne von § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. Das heißt, der*die Anleger*in wird mit seinen Forderungen erst nach vollständiger und endgültiger Befriedigung dieser Forderungen berücksichtigt. Die Höhe der tatsächlichen Zahlungen an den*die Anleger*in ist damit abhängig von der Höhe der Insolvenzmasse. Reicht die Insolvenzmasse nicht aus, um auf nachrangige Forderungen im Insolvenzverfahren Zahlungen zu leisten, hätte dies für den*die Anleger*in den Totalverlust des Anlagebetrags zur Folge. Der*die Anleger*in trägt daher ein unternehmerisches Risiko, das höher ist als das Risiko eines regulären Fremdkapitalgebers. Der*die Anleger*in wird dabei nicht selbst Gesellschafter*in der Emittentin und erwirbt keine Gesellschafterrechte. Es handelt sich nicht um eine sogenannte mündelsichere Beteiligung, sondern um eine unternehmerische Finanzierung mit eigenkapitalähnlicher Haftungsfunktion.

Da die beschriebene Kapitalanlage unbesichert ist, könnte der*die Anleger*in im Insolvenzfall der Emittentin weder seine*ihre Forderung auf Rückzahlung des eingesetzten Kapitals noch seine*ihre Zinszahlungsansprüche aus Sicherheiten befriedigen. Im Insolvenzfall könnte dies dazu führen, dass die Ansprüche der einzelnen Anlegenden nicht oder nur zu einem geringeren Teil durchgesetzt werden können. Dies könnte dazu führen, dass Zins- oder Tilgungszahlungen nicht oder nicht rechtzeitig geleistet werden können oder dass es zum teilweisen oder vollständigen Verlust des investierten Kapitals kommt.

Die digitalen Schuldverschreibungen sind mit einer festen Vertragslaufzeit versehen. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung durch den*die Anleger*in ist nicht möglich. Die Anlegenden sind verpflichtet, die digitalen Schuldverschreibungen bis zum 30. Mai 2023 weder direkt oder indirekt zur Veräußerung anzubieten, noch zu veräußern, noch eine Veräußerung anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Aufgrund dessen kann der*die Anleger*in seine*ihre digitalen Schuldverschreibungen nicht vor Ablauf 30. Mai 2023 veräußern, so dass er*sie über seine*ihre Einlage bis zu diesem Zeitpunkt nicht frei verfügen kann. Anlegende können die erworbenen digitalen Schuldverschreibungen vor dem Ablauf der Laufzeit möglicherweise nicht veräußern, weil derzeit kein mit einer Börse vergleichbarer Markt für den Handel von digitalen Schuldverschreibungen existiert. Ob sich ein solcher Markt entwickelt, ist ungewiss. Ein Handel der digitalen Schuldverschreibungen an einem kleinen Markt für digitale Schuldverschreibungen kann sich als illiquide oder unmöglich herausstellen.

Für alle Zahlungsansprüche der Anlegenden aus der digitalen Schuldverschreibung (Zinsen und Rückzahlung) gilt eine vorinsolvenzrechtliche Durchsetzungssperre. Daher sind Zahlungen auf die Zahlungsansprüche solange und soweit ausgeschlossen, soweit die Zahlungen

• zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne des § 17 InsO oder

• einer Überschuldung der Emittentin im Sinne des § 19 InsO führen oder

• bei der Emittentin eine Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 InsO oder eine Überschuldung im Sinne von § 19 InsO bereits besteht.

Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften Nichterfüllung der Ansprüche des*der Anlegers*in aus der digitalen Schuldverschreibung führen. Daher ist das Bestehen eines Anspruchs der Anlegenden auf Zahlungen von der wirtschaftlichen Situation der Emittentin und insbesondere auch von deren Liquiditätslage abhängig.

Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre bewirkt eine Wesensänderung der Geldhingabe vom bankgeschäftstypischen Darlehen mit unbedingter Rückzahlungsverpflichtung hin zur unternehmerischen Beteiligung mit einer eigenkapitalähnlichen Haftungsfunktion.

Das investierte Kapital des*der Anlegers*in wird zu wirtschaftlichem Eigenkapital bei der Emittentin und dient den nicht im Rang zurückgetretenen Gläubiger*innen als Haftungsgegenstand. Es besteht das Risiko, dass das Vermögen der Emittentin zu Gunsten dieser Gläubiger*innen aufgezehrt wird.

Dem*der Anleger*in wird ein Risiko auferlegt, das an sich nur Gesellschafter*innen trifft, ohne dass ihm*ihr zugleich die korrespondierenden Informations- und Mitwirkungsrechte eingeräumt werden. Nach § 49 Abs. 3 GmbHG hat die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es zu einem Verlust des hälftigen Stammkapitals gekommen ist. Im Rahmen dieser Gesellschafterversammlung können die Gesellschafter*innen entscheiden, ob sie die Geschäftstätigkeit gleichwohl fortsetzen und damit riskieren wollen, auch noch die zweite Hälfte des eingebrachten Kapitals aufzubrauchen. Der*die Anleger*in hat mit der digitalen Schuldverschreibung keine derartigen Informations- und Entscheidungsbefugnisse. Für Anlegende besteht insoweit das Risiko, dass im Falle eines entsprechenden Verlustes die Gesellschafter*innen entgegen den Interessen des*der Anlegers*in die Fortsetzung der Geschäftstätigkeit beschließen und eine Einstellung nicht erfolgt. Hierdurch besteht das Risiko des vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals. Für den*die Anleger*in bedeutet dies, dass das von ihm*ihr übernommene Risiko in gewisser Hinsicht sogar über das unternehmerische Risiko eines*r Gesellschafters*in hinausgehen kann.

Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre gilt bereits für die Zeit vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Der*die Anleger*in kann demzufolge bereits dann keine Erfüllung seiner*ihrer Ansprüche aus der digitalen Schuldverschreibung verlangen, wenn die Emittentin im Zeitpunkt des Leistungsverlangens des*der Anlegers*in überschuldet oder zahlungsunfähig ist oder die Erfüllung der Zahlungsansprüche der Anleger*in zu einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit führen würde. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften, zeitlich nicht begrenzten Nichterfüllung der Ansprüche des*der Anlegers*in führen. Der*die Anleger*in übernimmt mit der digitalen Schuldverschreibung ein Risiko, welches über das allgemeine Insolvenzausfallrisiko hinausgeht.

Für den*die Anleger*in besteht das Risiko, dass er*sie im Falle des Vorliegens einer vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre keine Zahlungen zum eigentlichen Zahlungstermin mangels Vorliegens eines Anspruchs von der Emittentin verlangen kann. Wird die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre nicht beseitigt, hat dies den Totalverlust des Anlagebetrags für den*die Anleger*in zur Folge.

Die tokenbasierten Schuldverschreibungen begründen keine Teilnahme- und Stimmrechte an bzw. in der Gesellschafterversammlung der Emittentin. Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt allein den Geschäftsführern. Insoweit können Anlegende keinen Einfluss auf Entscheidungen der Gesellschafterversammlung oder die Geschäftsführung ausüben. Die Anlegenden sind nicht in der Lage, über die Verwendung des Emissionserlöses mitzubestimmen. Es besteht das Risiko, dass Entscheidungen getroffen werden, die dem Interesse des einzelnen Anlegers entgegenstehen und diese Entscheidungen zur Folge haben, dass die Emittentin ihren Zahlungsverpflichtungen an die Anlegenden (Zinsen, Rückzahlung) nicht nachkommen kann, was auch zu einem Teil- oder Totalverlust der Einlage führen kann.

Da es sich um nachrangige tokenbasierte Schuldverschreibungen mit vorinsolvenzlicher Durchsetzungssperre handelt, darf der Anlagebetrag nur zurückgezahlt werden, wenn dies bei der Emittentin nicht zur Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung führen würde. Wäre dies der Fall, verlängerte sich die Laufzeit der tokenbasierten Schuldverschreibung automatisch bis zu dem Zeitpunkt, zu dem dieser Zustand nicht mehr bestünde. Die Anlage ist damit für Anlegende nicht empfehlenswert, die darauf angewiesen sind, exakt zum geplanten Laufzeitende ihr Geld zurückzuerhalten. Würde die wirtschaftliche Schieflage der Emittentin nicht behoben, könnte es zum Teil- oder Totalverlust des investierten Vermögens und der Zinsansprüche kommen.

Bei Inanspruchnahme des gesetzlichen Widerrufsrechts durch Anlegende besteht aufgrund der dann entstehenden Verpflichtung der Emittentin zur Rückzahlung bereits eingezahlter Anlagebeträge das Risiko, dass es zu entsprechenden Liquiditätsabflüssen bei der Emittentin kommt. In diesem Fall könnten geplante Investitionen nicht oder nicht wie geplant vorgenommen werden. In einem solchen Fall könnten die wirtschaftlichen Ergebnisse der Emittentin von der Prognose abweichen.